Proiectul de lege 246/2025 privind stabilirea unor măsuri de redresare și eficientizare a resurselor publice Fiscale introduce modificări substanțiale pentru Legea societăților (Legea nr. 31/1990). Acesta a fost adoptat de Parlamentul României pe 18 noiembrie 2025, însă a fost ulterior contestat la Curtea Constituțională a României, urmând a fi promulgat pentru a intra în vigoare.
Noile prevederi juridice, care impun un capital social de 500 lei pentru noile SRL-uri și o majorare capital social obligatorie la 5.000 lei pentru societăți comerciale cu o cifră de afaceri netă de peste 400.000 lei, vor intra în vigoare la 1 ianuarie 2026.
Aceste modificări legislative creează un nou cadru de reglementare, au un impact direct asupra procedurii de înființare firmă și de înregistrare firmă, impunând obligații de majorare capital social atât pentru entitățile nou înființate, cât și pentru cele deja existente, darimplică și o planificare strategică din partea antreprenorilor.
Prezentul articol analizează noul regim al capital social, obligațiile de majorare de capital și consecințele juridice și fiscale ce decurg din adoptarea proiectului de lege pentru orice societate comercială sau antreprenor care urmărește a deschide firme în România.
Capitalul social minimizat pentru firmele nou înființate – 500 lei ca prag obligatoriu
Noul cadru legal impune prin Proiectul de lege 246/2025, în special prin dispozițiile Articolului VI, conform alin. (2) valoarea minimă de capital social pentru o societate comercială se stabilește la 500 lei, o creștere semnificativă față de vechea valoare simbolică de 1 leu, eliminată anterior.
Această cerință se aplică tuturor societăților comerciale care vor demara procedura de înființare a unei firme începând cu 1 ianuarie 2026. Această prevedere este aplicabilă tuturor procedurilor de deschidere firmeinițiate după intrarea sa în vigoare, stabilind astfel un nou standard pentru viitorii antreprenori care doresc să realizeze o înființare firmă sau o înființare societate.
Dacă cifra de afaceri depășește pragul de 400.000 lei, atunci capitalul Ssocial se majorează la 5.000 lei
O importantă schimbare introdusă prin Proiectul de lege 246/2025 este condiționarea valorii minime a capital social de cifra de afaceri netă, conform Articolului VI alin. (1). Pentru o societate comercială care depășește pragul de 400.000 lei cifră de afaceri netă, devine obligatorie o majorare capital social la o valoare minimă de 5.000 lei. Această obligație de majorare de capitaltrebuie îndeplinită într-un anumit termen depunere capital social stabilit la alin. (6) al aceluiaș articol, respectiv nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi.
Riscul major al neconformării cu această obligație de majorare capital social este dizolvarea societății, pronunțată de tribunal la cererea oricărei persoane interesate sau a Oficiului Național al Registrul Comerțului, conform Art. VI alin. (8).
Prin urmare, antreprenorii trebuie să își ajusteze planificarea financiară pentru a pregăti această majorare capital, care va necesita fie aport în numerar suplimentar, fie conversia unor rezerve din companie. Monitorizarea cifrei de afaceri se face anual pe baza datelor raportate la ANAF, iar majorarea de capital este o măsură activă ce necesită adoptarea unei hotărâri a Adunării Generale a Asociaților.
Costuri, planificare financiară și consecințe pentru antreprenori – înfiintare de firme sau firme deja înființate
Noile cerințe privind capitalul social impun o planificare financiară riguroasă, în special pentru microîntreprinderi și startup-uri care vizează o deschidere firme sau o înființare firmă în 2026. Deși pragul de 500 lei pentru o nouă înființare SRL este gestionabil, obligația de majorare de capital la 5.000 lei odată ce cifra de afaceri de 400.000 lei, afectează companiile în creștere.
Nerespectarea termenului depunere capital social atrage riscul de inactivitate fiscală și chiar dizolvarea de drept, conform Art. VI alin. (8). De asemenea, orice înființare societate trebuie să țină cont de faptul că noile reguli privind capital social nu se aplică la o înființare PFA sau o deschidere PFA care nu necesită capital social, ci în special la societăți comerciale precum SRL-urile, care reprezintă tipul cel mai comun de societate comercială din România.
Procesul de majorare de capital este reglementat de Legea societăților nr. 31/1990 și se realizează prin depunerea unui dosar de mențiuni ONRC la Registrul Comerțului.
Prima etapă importantă este luarea deciziei de majorare capital social de către Adunarea Generală a Asociaților (AGA) sau acționarilor, care trebuie consemnată într-o hotărâre. Această hotărâre stabilește noua valoare a capital social, căile de majorare a capitalului social și un termen depunere capital social.
Ulterior, se întocmesc acte necesare majorare capital social, care includ Actul Constitutiv actualizat și dovada operațiunii de depunere capital social la bancă.
În ceea ce privește căile de majorare a capitalului social, Legea societăților permite realizarea acestei operațiuni prin mai multe modalități, dintre care cea mai frecventă pentru o societate comercială este majorarea capitalului social prin aport în numerar.
Alte modalități includ conversia unor rezerve, cu excepția celor legale, sau a profitului net în capital social, precum și conversia creanțelor lichide și exigibile asupra societății în părți sociale sau acțiuni. Indiferent de modalitatea aleasă, este esențială respectarea strictă a termen depunere capital social stabilit prin hotărârea AGA.
După procesul de depunere capital social și pregătirea tuturor documentelor necesare, dosarul de acte necesare majorare capital social se depune la Registrul Comerțului pentru înregistrarea mențiuni ONRC, asigurând astfel conformitatea cu Legea societăților și evitând sancțiunile care pot surveni din neîndeplinirea obligației de majorare de capital.
În concluzie, modificările aduse Legii Societăților prin Pachetul Fiscal 2 modifică pragurile privind capitalul social pentru înființarea SRL-urilor noi impun o obligații noi atât privind capitalul social minim pentru firmele noi înființate, cât și pentru cele deja înființate. Aceste prevederi produc efecte începând din 2026 și necesită o planificare financiară și juridică riguroasă și înregistrarea corectă la Registrul Comerțului.